Foi publicada, em 22/09/2022, a Lei nº 14.451/2022, que reduz os quóruns exigidos para deliberação dos sócios de sociedade limitada, para fins de (i) designação de administradores não sócios; e (ii) modificação do contrato social, incorporação, fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação. As suas disposições passarão a ser aplicáveis trinta dias após sua publicação, em 22/10/2022.
A primeira modificação foi quanto ao quórum para a designação de administradores não sócios. O art. 1.061 do Código Civil exige a aprovação da unanimidade dos sócios, em caso de capital não integralizado ou de ⅔ dos sócios, após a integralização.
A nova lei alterou os quóruns, de forma que será suficiente para a designação de administradores não sócios (i) a aprovação de ⅔ dos sócios, enquanto capital não estiver integralizado ou (ii) da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social após integralização.
Assim, além da maior maleabilidade do quórum enquanto o capital social não estiver integralizado, deixando de exigir a unanimidade, a mudança mais substancial foi a consideração da quantidade de quotas para formação do quórum – não mais a quantidade de sócios – em casos de capital social já integralizado.
A segunda modificação relevante trazida pela nova lei foi a alteração do quórum para deliberação dos sócios acerca (i) da modificação do contrato social e (ii) de incorporação, fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.
O quórum exigido pelo Código Civil era de votos correspondentes a, no mínimo, três quartos do capital social. A nova lei definiu que o quórum para deliberação desses assuntos será de votos correspondentes a mais da metade do capital social.
Novamente, a lei reduziu o quórum necessário, flexibilizando a tomada de decisão nas sociedades limitadas.
Os novos quóruns passarão a ser aplicáveis a partir do dia 22/10/2022, quando decorridos trinta dias da publicação da lei.
