O sócio do GVM Advogados, Helder Fonseca, traz uma análise sobre o crescente interesse do mercado brasileiro pelo IPO Reverso — uma estratégia que vem ganhando destaque por permitir acesso rápido e eficiente ao mercado de capitais. No artigo, Fonseca mostra como o IPO Reverso pode ser especialmente vantajoso para empresas emergentes ou de setores inovadores, tornando-se uma ferramenta relevante em operações de M&A.
A Valor Econômico destacou o aumento na busca por empresas listadas de menor tamanho para fins de aquisição e listagem (“IPO Reverso”) por outros players de mercado interessados em acessar o mercado de capitais brasileiro. Tal movimento não é novidade, especialmente no Mercado de Capitais estrangeiro, vide as Special Purpose Acquisition Companies (“SPAC”) e as Capital Pool Companies (“CPC”) da Toronto Stock Exchange Group.
É importante destacar alguns potenciais ganhos dessa estratégia:
Agilidade e rapidez no acesso ao Mercado: diferente do IPO tradicional, que exige um longo e complexo processo de registro na CVM (no Brasil) e na SEC (nos EUA), roadshows extensos e precificação da oferta, o IPO reverso é significativamente mais rápido. Ao adquirir uma empresa já listada , a empresa-alvo se torna pública de forma quase imediata após a conclusão da transação. O foco principal é a transação de M&A, e não uma oferta pública inicial do zero, o que pode agilizar a entrada no mercado.
Redução de custos: um IPO tradicional envolve custos substanciais com bancos de investimento (comissão de underwriting), advogados, auditores e marketing. O IPO reverso pode mitigar grande parte desses custos, especialmente as altas comissões de colocação, direcionando mais recursos para o crescimento do negócio, em vez de gastá-los nos custos associados a uma oferta pública inicial.
Maior certeza na execução: em um IPO reverso, a empresa negociadora já tem um acordo estabelecido com a empresa “casca” ou com os veículos de propósito específico (SPACs/CPCs, se for uma listagem nos EUA ou TSX) que já levantaram capital. Isso proporciona maior previsibilidade em relação ao preço da transação e ao capital que será recebido, evitando as incertezas da demanda e precificação de mercado de uma oferta tradicional.
Acesso ao capital e liquidez para Acionistas: muitas vezes, um IPO reverso é combinado com um investimento privado em empresa pública (PIPE – Private Investment in Public Equity), onde investidores institucionais injetam capital diretamente na empresa combinada, fornecendo recursos para crescimento e expansão. No caso de SPACs, o capital já está pré-levantado e disponível para a fusão. Dessa forma, a listagem pública oferece aos acionistas existentes a oportunidade de vender suas ações no mercado secundário, proporcionando liquidez para seu investimento.
Abertura de capital para empresas menores ou menos convencionais: empresas que talvez não atendam aos critérios mais rígidos de tamanho, histórico ou lucratividade exigidos pelos bancos de investimento para um IPO tradicional podem encontrar no IPO reverso uma porta de entrada para o mercado público.
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